У филму заснованом на чувеном Марвеловом стрип серијалу Питер Паркер је коначно успео да постигне равнотежу између своје љубави према Мери Џејн и својих обавеза суперхероја, иако му је Гвен Стејси (Брајс Далас Хауард), која жели да заузме место резервисано за Мери Џејн у његовом животу, стално за петама. Међутим, спрема се олуја. Када се његово спајдер-одело изненада трансформише, постане црно и увећа његове моћи, мења се и Питер. Под утицајем одела, он постаје претерано самоуверен и сујетан и почиње да запоставља оне који му највише значе. Док двојица досад најстрашнијих злочинца, Сендмен и Веном, стичу невероватну моћ и жеђ за одмаздом, Питер највећу битку води у себи самом. Спајдермен ће поново морати да открије самилост која га чини оним што јесте - херојем.