Peter Parker conseguiu finalmente atingir o equilíbrio entre a sua devoção a Mary Jane e os seus deveres de super-herói. Mas uma tempestade está a desenvolver-se no horizonte. Quando o seu fato escurece de repente e os seus poderes são reforçados, a personalidade de Peter muda também, trazendo à superfície o lado mais negro e vingativo da sua personalidade que luta por assumir o controlo. Debaixo desta estranha influência, Peter começa e exprimir um excesso de confiança que o leva a desprezar aqueles que mais o amam. Forçado a escolher entre o poder sedutor proporcionado pelo seu novo fato e o herói que costumava ser, Peter tem de vencer os seus demónios pessoais enquanto dois dos mais temíveis vilões que até agora encontrou, Sandman e Venom, juntam forças e uma sede imparável de vingança para ameaçar Peter e tudo o que ele mais preza.