Peter a reușit în sfârșit să-și împace puterile de supererou cu dragostea pentru Mary-Jane. Dar viitorul este întunecat. Brutala mutație a costumului său, care devine negru, îi schimbă puterile și personalitatea pentru a scoate la iveală o dorință de răzbunare pe care Peter se chinuie s-o controleze. Sub influența costumului, Peter devine prea sigur pe el și începe să-și neglijeze apropiații. Va reuși el să-și învingă propriii demoni ca și pe doi dintre cei mai redutabili villain-i din istoria benzilor desenate? Aceștia sunt Omul de nisip și Venom, dar Sam Raimi, regizorul seriei Spider-Man, a făcut aluzii la un moment dat că s-ar putea să mai existe un personaj negativ, deci trei răi pentru Spider-Man 3.