Na venkovské farmě Waltera Colbyho zemřelo vzácné tele. Veterinář Dr. Rack Hansen poslal k analýze jeho krevní vzorky. O dva dny později mu znepokojená vědkyně přijede oznámit, že zvíře kouslo velké množství pavouků a následně pošlo v důsledku enormní dávky jejich jedu. Skeptický Rack se vydá s Dianou zpátky na farmu a v nedalekém poli najdou obří pavoučí hnízdo. Město mezitím zaplaví ohromné množství vražedných pavouků a neexistuje místo, kam před nimi utéct...