เรื่องราวของ 'เมดิสัน' (อาลี ลาเตอร์) หญิงม่ายลูกสอง ที่ต้องพบกับเรื่องราวประหลาดจนขนหัวลุก เมื่อลูกของเธอทั้งสองถูกปลุกขึ้นมากลางดึกจากสิ่งลี้ลับอันน่าสะพรึงกลัวและเพิ่มดีกรีความรุนแรงเพิ่มมากขึ้นเรื่อยๆ จนเธอต้องขอให้แฟนหนุ่มที่มีอาชีพครูวิทยาศาสตร์ 'นิโกไล' (อาร์จัน กุปตา) มาช่วยไขความลับครั้งนี้ แต่ยิ่งพยายามไขความสังสัยมากเท่าไหร่ กลับยิ่งเผชิญหน้ากับเรื่องราวสยองพันลึกมากขึ้นเท่านั้น