เขียว (ปวริศร์ มงคลพิสิฐ) และไข่ ได้ร่วมกันตั้งวงดนตรีนักศึกษาไทยในฟิลิปปินส์ จนเมื่อแอ๊ด (ธนา เอี่ยมนิยม) มาเรียนเป็นนักเรียนใหม่ที่นั่น ไข่ได้พาแอ๊ดกับเขียวให้มารู้จักกัน ทั้งสามคนจึงได้ก่อตั้งวง "คาราบาว" ยังประกอบไปด้วย ชายหนุ่มกลุ่มหนึ่งที่เข้ามาร่วมวงในเวลาต่อมา เล็ก และเทียรี่ มือกีตาร์หนุ่มหล่อฝีมือแรง บวกกับการเข้ามา รวมกลุ่มของนักดนตรีมากฝีมือและประสบการณ์ของ ธนิสร์กับ เป้า และอ๊อด ในที่สุด ภาพยนตร์เรื่องนี้จะพาผู้ชมผ่านช่วงเวลาแห่งความมุ่งมั่น และตั้งใจของหนุ่มบาวทุกคน และต้นกำเนิดที่มาของบทเพลงต่างๆ ที่ทำให้พวกเขาเป็นตำนานของเมืองไทยไปแล้ว