เมื่อโรคระบาดแมลงสาบที่แพร่ระบาดขู่ว่าจะทำลายล้างประชากรเด็กในมหานครนิวยอร์กใน Mimic นักชีววิทยาซูซานไทเลอร์และเพื่อนร่วมงานวิจัยของเธอได้พัฒนาสายพันธุ์ของแมลง "ยูดาส" และนำพวกมันเข้าสู่สิ่งแวดล้อมโดยที่พวกมันต้อง "เลียนแบบ" แมลงสาบที่เป็นโรคและแทรกซึมเข้าไปในแหล่งที่อยู่อาศัยของพวกมัน แผนทำงานจนกระทั่งแมลงพัฒนาเพื่อเลียนแบบเหยื่อตัวต่อไป ..... มนุษย์! เมื่อพวกเขาคิดว่าตายไปหมดแล้วแมลงสาบยักษ์ก็กลับมาและคราวนี้พวกมันกลายพันธุ์เพื่อใช้ร่างมนุษย์!