Boog, Elliot och alla deras vänner från skogen är tillbaka med ett nytt äventyr som är det livligaste och lurvigaste hittills - den här gången hamnar de nämligen på en berömd cirkus! När Boogs kompisar inte kan följa med på den årliga grabbträffen bestämmer han sig för att göra en resa på egen hand. Boog råkar hamna på en kringresande cirkus, där han byter plats med en cirkusbjörn i föreställningen. Men när cirkusen ska resa hem till Ryssland dras Elliot, McSquizzy, Mr Weenie och resten av gänget in i en kapplöpning mot tiden för att hinna rädda Boog innan det är för sent!