멀지 않은 미래. 대도시에서 시민들은 자연재난을 피해 모두 피신하고 도시는 텅빈다. 그러나 트루 월드 포스(TWF)의 전사들인 위드(Weed: 스티븐 볼드윈 분)와 페인(Payne: 데이비드 라쉬 분)은 곧 알게 된다. 어느곳에도 자연 재왕같은 것은 발생하지 않는다는 것을. 대신, 그들은 아리따운 외계인을 찾아 파괴하라는 사명을 떠맡는다. 위드는 자신이 여자들에게 무척 인기있다는 환상에 사로잡혀 있는 잘 생긴 군인이었고, 페인은 헛점이라곤 전혀 없는 화려한 경력을 자랑하는 군인. 그들은 곧 아멜리아(Amelia: 링 바이 분)라는 이름의 아름다운 여인을 만나고, 그녀는 금세 자신의 의지에 따라 외모를 수 없이 변하게 할 수 있는 외계인임이 밝혀진다. 워드는 외계인 아멜리아와 밤을 같이 보내고, 그녀는 성교를 통해 에너지 생산을 자극, 에너지로 충전해진 반면, 워드는 모든 활력을 잃어 버린다. 곧 아멜리아는 자취를 감추고, 위드는 그녀를 찾아 온도시를 헤멘다. 그녀는 인간들에게 일종의 마인드 컨트롤을 발휘할 수 있었는데, 라디오를 통해 워드에게 노래를 바치면서 그의 집에서 만나자고 워드의 잠재의식을 자극해서 말한다. 이 메세지를 듣게된 페인은 그녀를 없애기 위해 워드의 아파트에서 기다린다. 위드는 페인에게 자신은 아멜리아를 사랑하고 있으며 TWF의 명령에 따르는 것보다 사랑이 더 중요하다는 것을 인식시킨다. 곧 TWF가 위드의 배신을 알고, 그를 뒤쫓는다. 그러는 동안 ,아멜리아의 우주선이 그녀를 데려가기 위해 도착하고, 워드는 과연 그녀와 함께 떠날 것인가를 결정해야하는 선택의 순간에 다다른다. 온 우주에서 가장 아름다운 여인과 저 먼 외계로 영원을 찾아 떠날 것인가, 아니면 국가를 보위하는 미국 병사로서의 그의 위치로 돌아갈 것인가?