한 때 잘 나가던 중년배우 1. 그는 달라진 세상에 적응하지 아니 인정하지 못한 채 힘겹게 살아가고 있는 대한민국의 중년남자이다. 그런 중년배우1을 이해하지 못하는 그의 아들. 중년배우에게 달라진 세상에 적응하라 충고하지만 중년배우는 자신을 이해 못하는 아들이 야속하기만 하다. 그런 그에게 마지막 오디션 기회가 찾아오고 중년배우1은 한 번도 해보지 않은 것을 도전하기로 마음먹는다. 그리고 오디션 장. 그곳에서 과거 영광의 시대를 함께한 남루한 중년배우 2를 만나는데...