1930년대 영국, 왕의 암살로 끝난 시민 전쟁으로 요오크카의 맏이 에드워드가 왕위에 오르나 그의 왕권에 불만을 품은 막내 동생 리차드 글로쎄스터(Richard III: 로렌스 올리비에 분)은 마음에 두고 있던 앤(Lady Anne Neville: 클레어 브룸 분)을 얻기 위해 그녀의 남편을 처참히 죽이고 아내로 맞게 된다. 리차드는 자신의 집권에 방해가 되는 사람들을 하나씩 제거해 나갈 계획을 세운다. 맨처음 희생자는 자신의 정치적 야심에 걸림돌로 여기는 큰 형 클러랜스(George, Duke of Clarence: 존 제일거드 분)를 탑에 가두어 끝내 심복 타이렛(James Tyrell: 패트릭 드로튼 분)을 시켜 살해한다. 이어 엘리자베스(Elizabeth Woodville, Queen Elizabeth: 매리 커리지 분) 오빠 리버스(Antony Woodville, Earl Rivers: 클리브 모톤 분)는 정부와 정사 중 리차드에 의해 비참하게 살해된다. 또한 리차드는 어린 승계자 웨일즈 왕자(Edward, Prince Of Wales: 폴 휴스턴 분)와 웨일즈의 동생 제임스도 탑에 가두어 살해한 후 호민관의 지위에 오른다. 그런 다음 카리스마적인 리차드를 추앙하는 무리들에 의해 '리차드 3세'로 추대됨으로써 그의 숙원인 제왕의 자리에 서게 된다. 그러나 새로운 왕, 리차드 3세에 반대하는 세력은 점점 더 거세게 밀려온다. 한편 색마 리차드는 엘리자베스 여왕을 설득해 그녀의 딸과 결혼하려 하나 자신과 숙명의 대결자 헨리 리치몬드에게 빼앗기고 만다. 결국 '이기기 전엔 죽어도 물러서지 않는다'던 리차드는 민의의 대변자, 헨리 리치몬드가 이끄는 군대에 도전을 받아 불길 속에서 추락하는 비참한 최후를 맞는다.