중국 대륙이 공산혁명의 불길에 휩싸일때 홍콩으로 밀입국 하다 아버지를 잃은 초삼은 우연히 알게된 소매치기의 아들 샤피와 절친한 친구로 성장한다. 초삼의 결혼식날, 신부 메이의 가족들은 초라한결혼에 잘못 불만을 늘어놓고 이를 본 샤피는 강도짓을 하여 돈을 조달하고 이로 인해 샤피와 초삼은 체포, 투옥된다. 가난에 한이 맺힌 이들은 출옥후 고리채를빌어 매춘사업을 벌이지만 잇다른 경찰의 단속과 엄청안 이자때문에 파산직전이다.