비행 승무원 테리 헬로란(Teri Halloran: 로렌 홀리 분)은 오늘도 평상시와 다를 것이 없다고 생각했다. 단지 크리스마스 이브의 뉴욕에서 로스엔젤레스로 가는 약간의 승객들과의 마지막 비행이 있었을 뿐이었다. 그러나 4명의 연방 수사관들과 족쇄와 수갑으로 채워진 두명의 범죄자들이 탑승했을 때 승무원들의 휴일의 기쁨은 싹 가시고 말았다. 두명의 선고된 범죄자들 중 한명은 연쇄 살인범 라이언 위버(Ryan Weaver: 레이 리오타 분)였다. 그는 핸섬한 외모와 사람을 끄는 매력으로 자신의 사악한 범죄성을 숨기고 있었다. 반면에 잔인한 무장강도 스텁스(Stubbs: 브렌든 글리슨 분)은 그를 연행하는 수사관들에게 노골적으로 자신의 불만과 반항을 표시하고 있었다. 비행기가 이륙하기 시작할 때 기장이 기상악화에 대한 가벼운 경고가 있었지만 아무도 이를 심각하게 여기지 않았다. 난기류의 충격을 미세하게 느낄 즈음에 스텁스는 화장실에서 수사관 한 명을 죽이고 총을 빼앗는다. 이때 라이언 위버 역시 수갑을 풀고 무장을 한다. 스텁스의 무차별 난사로 수사관들과 조종사들은 죽게 되고 자신 역시 죽음을 당한다. 겁에 질린 승객들과 승무원들을 가둔 라이언은 혼자 남게된 테리에게 사냥꾼처럼 접근한다. 조종실에 혼자 남은 테리는 다른 승객들의 운명이 어떻게 됐는지 알 수 없었다. 그녀가 유일하게 알고 있는 것은 폭풍우에 충격을 받아 맹렬히 추락하는 비행기가 자동항법제어장치로도 제어되지 않는데...