정신 요양소에 수감되어 있던 스텝파더(The Stepfather: 테리 오퀸 분)는 그의 아내와 딸에 의해 자신이 살해 당하는 악몽에 시달리면서 지낸다. 그러던 중 매력적인 부동산 매매인인 캐롤을 만나게 되는데 그녀는 최근에 이혼해서 13살난 아들 토드(Todd Grayland: 조나단 브랜디스 분)와 함께 살고 있다. 그는 자신을 주의치인 닥터 클레멘트라 속이고 그녀와 아들에게 호의를 베풀어 그들과 친하게 된다. 어느날 캐롤의 친구인 매티(Matty Crimmins: 캐롤라인 윌리암스 분)는 그의 이상한 행동을 보게 되어 그를 차츰 의심하게 되는데.