롬멜(Erwin Rommel: 제임스 메이슨 분)과 다른 동료들은 히틀러의 광기 어린 통치로 인해 조국이 패망의 길로 치닫고 있음을 점차적으로 깨닫게 되고, 나라를 구하는 길은 오직 히틀러를 제거하는 길 뿐임을 인식한다. 롬멜은 서방과의 평화 복원을 위해 총통을 암살할 계획을 세우지만, 계획은 실패로 돌아가고, 이어 대대적인 반역자 색출 및 제거 작업이 뒤따른다. 북아프리카 전선에서 사막의 여우같은 능수능란한 전술을 구사했던 롬멜은 조국을 사랑했던 성실한 군인의 표상으로 묘사되는데, 자신의 상급 지휘관이었던 폰 룬슈타트 장군과 함께 연합군의 노르망디 상륙을 저지하지 못했던 것이 베를린 수뇌부의 적절치 못한 간섭에 기인한 것으로 설명된다. 이를 계기로 롬멜은 히틀러에 대한 암살 가담 결심을 굳히지만 계획이 성공하지 못하자, 베를린 수뇌부에 의해 곧 반역자로 지목되는데...