무시무시한 외계의 괴물이 지구로 날아들었다. 이 끔찍한 에어리언은 기생충처럼 인간의 몸에 파고드는데, 등골속에서 기생하며 촉수를 뇌로 뻗어 인간의 지식과 기억을 조정하고, 마음과 의식까지도 지배하게 된다. 이 무서운 괴물 앞에서는 그 누구도 안전할수 없으며, 피할 방법조차 없다. 에어리언의 목표는 지구를 차지하고 인류를 지배하는 것이다. 미국 아이오와의 엠브로즈라는 작은 마을에 무언가 괴상한 것이 착륙했다는 보도가 접수되자, 정부의 과학정보부는 급히 요원을 현지에 파견한다. 앤드류 니벤스(Andrew Nivens: 도날드 서덜랜드 분)와 그의 아들 샘(Sam Nivens: 에릭 탈 분) 그리고 연방우주국의 과학자 메리 세프턴(Mary Sefton: 쥴리 워너 분)이 한 팀이 되어 달려와 보니, 상황은 이미 끔찍한 상태였다. 이를 막기 위한 길은 에이리언의 교묘한 침투를 피하면서, 동시에 인간의 몸속에 숨어 있는 에이리언을 처치하는 것이다. 그러나 무시무시한 외계인과 싸우는 세 사람은 서로 견해 차이를 보이기 시작한다. 아버지 앤드류 니벤즈는 에이리언을 퇴치하기 위해 감염된 사람을 모두 죽여야 한다는 강경파로, 무자비한 행동을 시작한다. 반면에 그의 아들 샘은 이를 알면서도 선뜻 내키지 않아 망설이게 된다. 이 둘 사이에 끼어 있는 메리 세프턴은 어떤 위험과 희생을 감수하고 라도 이 작전을 수행해야 하는 줄 알지만, 샘에게 동정과 사랑을 느끼는데...