모스크바에서 소련 선수 드라고를 이기고 돌아온 록키는 몸에 이상이 생긴 것을 알게되고 곧 은퇴하려고 한다. 그런데 자신이 집을 비운 사이 회계사가 자신의 전재산을 가로챘음을 알아챈다. 할 수 없이 교활한 권투 흥행주 듀크가 주선한 캐인과의 시합을 치르려고 하는 록키. 그러나 의사로부터 뇌에 이상이 생긴 것으로 진단을 받고 출전 자격을 박탈당한다. 무일푼 신세로 슬럼 가의 옛집으로 돌아와 허름한 권투 도장에서 트레이너 일을 하는 록키에게 듀크가 출전자격증을 꾸며 주겠다며 유혹하지만 아내 애드리안이 급구 만류한다.