Az Orient Expressz ezen az éjszakán tele van utasokkal, akik Münchenből Velencébe, a hamarosan kezdődő a karneválra tartanak. Az utasok között van Martin, az újságíró, aki azért kelt útra, hogy találkozzon az újfasiszták vezérével, de a vonaton beleszeretet Verába, a színésznőbe, aki a kislányával utazik. Velük tart még néhány punk és egy rejtélyes férfi - talán maga az ördög. Az úton misztikus dolgok történnek.