Az idősödő pisztolyhős, Frank Talby, az arizonai kisvárosba, Cliftonba, érkezik. Megismerkedik a társadalom által kitaszított árvával, Scott Mary-vel, és a két férfi összebarátkozik. Talby megtanítja Scottot a pisztoly használatára, mivel úgy gondolja, ezzel kivívhatja a helyiek tiszteletét. A problémák akkor kezdődnek, amikor Talby egy párbaj során megöli a helyi sheriffet. Scott úgy érzi a jog és az igazság oldalára kell állnia. A két férfi végül drámai párbajt vív egymás ellen.