Egy gyönyörű nő emelkedik ki a földből. Szépsége földöntúli, minden porcikája tökéletes, kivéve jobb kezét, amely három karomba végződik. Ő Lillith, a pokol királynője. Feltett szándéka, hogy hatalmába keríti az emberiséget. Csak egyetlen erő képes ellenállni neki: a szerelem. A pusztítás közepette egy fiatal pár szembeszáll vele.