Különös állatpusztulás tartja izgalomban a vidéki kisváros lakóit. Walter Colby díjazott borjának kimúlása után Rack Hansen állatorvos a levett vérmintát elküldi elemzésre az egyetemre. Néhány nappal később felkeresi őt Dr. Diane Ashley, és elmondja, hogy az állat pókcsípésektől pusztult el, a szervezetébe nagy adag méreg került. A szkeptikus Rack kiviszi Diane-t a Colby-farmra, ahol hatalmas pókfészket találnak. Rájönnek, hogy a város a vándorló tarantulák útjában fekszik. Mielőtt akcióba léphetnének, a várost elárasztják a gyilkos pókok.