Jessie (Kate Bosworth) és Mark (Thomas Jane) úgy dönt, hogy befogad egy édes és szerető 8 éves fiút, Codyt. Ismeretlen nekik,hogy Cody retteg attól, hogy elalszik. Eleinte azt feltételezik, hogy az előző instabil otthona az okozója, de hamarosan megtudják, hogy miért: Cody álmai valóságban öltenek testet, ahogy alszik.