Egy New Orleans-i földrengés óriáspókok támadását idézi elő. A föld alól menekülő rendkívüli méretű pókfélék pusztítást végeznek a városban. A nagy pusztításban egy maroknyi embernek sikerül az erdőbe menekülnie. A mindig léha Paul (Bug Hall) ezúttal kezébe veszi a fegyvert, és háborút hirdet a megapókok ellen.