纳布战役十年之后，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗·李 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比旺·克诺比（伊万·麦克格雷格 饰）携长大后的安纳金（海登·克里斯滕森 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在安纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人暗生情愫，决定共同前往塔图因星寻找安纳金之母。与此同时，欧比旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……