Життя Пітера Паркера далеке від ідеалу — щодня він рятує життя жителів Нью-Йорка, в той час, як його власне стає все складнішим. Мері Джейн зізнається йому, що збирається вийти заміж за астронавта Джона — сина Джей Джона Джеймсона. Його тітці Мей загрожує виселення, а після невдалого експерименту учений Отто Октавіус стає зловісним Доктором Восьминогом, який мріє знищити Нью-Йорк.