Двоє волоцюг Макс і Лайонел мандрують з одного куточка Америки в інший у пошуках щастя і кращої долі. Вони зовсім різні. Макс щойно вийшов із в’язниці і сподівається на заощаджені гроші відкрити мийку автомобілів в Піттсбурзі. Лайонел недавно повернувся з плавання. Поки його не було на березі, у нього народилася дитина, про яку він навіть не знав. Дорогою на них чекає безліч пригод у барах, забігайлівках, з колишніми коханками і друзями, у яких вони зупиняються або намагаються зупинитися…