Z-4195 (seslendiren:Woody Allen), çalışan sınıfına ait bir karıncadır ancak kendini önemsiz ve değersiz hissetmektedir. Bir gün Prenses Bala (seslendiren:Sharon Stone)'yla karşılaşıyor ve sosyal statülerinin farklı olmasına karşın onun da kendisi gibi hissettiğini anlıyor. Bala'yı bir daha görebilmek için asker arkadaşı Weaver (seslendiren:Sylvester Stallone)'la yer değiştiriyor. Bu yer değiştirme sırasında General Mandible (seslendiren:Gene Hackman)'nin çalışan karıncaları yok edip, sırf asker karıncalardan oluşan bir topluluk yaratma planlarını öğreniyor. Z ve Bala ordan kaçma planları yapmaya başlıyorlar. Bütün hayalleri, sokaklarının yiyecekle dolu olduğu Insectopia'ya gitmektir.