Roma'nın dışında bir mezarlıkta yapılan kazıda antik bir kap bulunur. Tabut biçimindeki bu gizemli kabın, ölülerin küllerini saklamak için kullanıldığı düşünülür. Bir sanat öğrencisi Sarah Mandy liderliğinde kap açılır, dünyaya kötülük ve vahşet saçan cadıların üçüncüsü Mater Lacrimarum serbest kalır. Bu güçlü ve korkunç cadının dönüşü ile birlikte şehirde kaos başlar, dünyanın çeşitli yerlerinden şeytan görünüşlü kötü kadınlar şehre gelir ve yozlaşmaya sebep olur. Üstün yeteneklere sahip olan Sarah Mandy ise Roma'yı kurtaracak tek kişidir.