Hela hans klass ska åka till Paris, men Alex Browning (Devon Sawa, Idle Hands) kan inte skaka av sig sin flygrädsla. Väl ombord på planet, får han våldsamma onda föraningar om att något kommer att gå fel, och tillsammans med fem av sina kamrater, bland annat Clear Rivers (Ali Larter, Varsity Blues, House on Haunted Hill) och Carter Horton (Kerr Smith, Dawson´s Creek) blir de utkastade innan planet lyfter. När de från flygplatsen ser planet lyfta, blir de vittnen till en fruktansvärd katastrof. De har lurat döden en gång, men nu jagar ödet dem en efter en. Snart upptäcker de fem överlevande att det inte är meningen att man ska kunna lura döden?