Walter Gibson (John Cusack) och hans bästa vän Lance (Anthony Edwards) börjar på olika universitet. Walters misströstar efter att hans försök att få ihop det med Alison (Daphne Zuniga) som går i samma engelskakurs misslyckas totalt. För att uppmuntra sin vän bjuder Lance honom till Kalifornien under jullovet och lovar att han vet en säker tjej som Walter absolut inte kan misslyckas med.