Katy är en larv som bor med sina systrar i ett träd mitt inne i den djupa skogen. Systrarna är nöjda med att sitta i trädet och mumsa på löv hela dagarna, men inte Katy! Hon vill ut i världen och upptäcka! Under sin färd träffar hon på massor av spännande djur och upplever nya, fantastiska saken... Och mängder av sång och musik blir det på vägen!