New Yorks okrönte gangsterkung, Fat Sam, är illa ute. Han hotas av en uppstickare, den rike sprätten Dandy Dan, som dessvärre har ett trumfkort – det nya vapnet Splurge Gun, som hotar att vända upp och ner på hela gangstervärlden. Mot det har Fat Sam och hans gamla kastpajer ingen chans. Till slut tvingas Fat Sam be sin gamle kompis Bugsy Malone om hjälp. Samtliga rollinnehavare var under 16 år när filmen spelades in.