Den frånskilde hamnarbetaren, Ray Ferrier, har inte alltid tagit sitt faderskap på fullaste allvar. Nu ska han ta hand om tonårssonen Robbie och dottern Rachel över helgen. Plötsligt slår en kraftfull ljusblixt ner i närheten av Rays hem och under loppet av några minuter blir han och barnen vittne till händelser som kommer att förändra deras liv för alltid. En trebent krigsmaskin reser sig ur marken, och innan någon hunnit reagera har den förintat allt och alla i sin närhet. Ett märkligt ljusfenomen har i ett slag förvandlats till en inledande attack i ett krig med utomjordingar, som hotar att förinta världen. I ett försök att undkomma dessa obarmhärtiga nya fiender, ger sig Ray och barnen i väg på en resa genom USA. Snart fastnar de i en ändlös ström av desperata människor på flykt undan denna märkliga armé av dödsmaskiner. Men vart de än flyr, finns ingen säkerhet, ingen trygg plats. Det enda som återstår är Rays okuvliga vilja att skydda sina barn.