Ett välplanerat diligensrån går åt skogen och flera personer tvingas söka skydd i en övergiven spökstad för att ta hand om sin skadade ledare. Men de inser snart att de inte är ensamma efter att ha upptäckt en mystisk bordell runt knuten. Männen blir så klart nöjda över möjligheten att få lätta på sina lustar, men det är så klart för bra för att vara sant. Kvinnorna visar sig vara något annat än de utgett sig för att vara och männen inser att de hamnat mitt i en ring av blodtörstiga häxor vars enda mål är att döda dem och ta deras själar. Och häxorna är inte det enda de har att frukta...