Bästa vännerna Mia och Mel lever perfekta liv med sitt eget kosmetikföretag som de själva byggt från grunden. Tyvärr får de ekonomiska problem, och chansen att bli uppköpta av en gigant inom sminkindustrin, Claire Luna, är för lockande för att de ska kunna säga nej. Detta sätter Mel och Mias livslånga vänskap i fara, och skönhetsbranschen börjar bli ful ...