I det forntida Egypten hittar den onda krigsherren Nebserek ett magiskt svärd som ger den som använder det mer makt för varje själ han dräper. Scorpion King slår sig samman med den nubiska prinsessan Tala, den mystiska Amina och hennes väktare. Nu måste de hitta det enda som kan stoppa Nebserek: Book of Souls.