Vid Östergötlands skogar, där land möter hav, vilar det gamla slottet Herrborum. Här lever greve Magnus Stenbock, 92 år, efter egna idéer om vad som passar sig och inte. Filmaren Helena Nygren fascineras av greven och slottet och får lov att filma på villkor att hon helt ikläder sig rollen som grevens sällskapsdam. Under ett års tid återvänder Nygren i flera omgångar för att ta del av greve Magnus och hans tjänstefolks liv.