FBI-agenten Gretchen Blair (Denise Richards) får ett ovanligt erbjudande på planet till Washington. Mannen bredvid henne förklarar att planet de sitter på kommer att bli kapat och lovar att betala henne 75 miljoner dollar om hon får ner honom säkert på marken.När en grupp yrkeskriminella kapar planet inser Gretchen att det inte är ett skämt. Hundratals passagerares liv hänger på att Gretchens allians med en mästertjuv kan överlista teamet som tagit kontrollen. Ju mer ondskefulla skurkar, desto högre må de falla!