Året är 1863 när den unge, ståtlige kavalleriofficeren Giorgio tvingas lämna sin älskarinna då han utposteras i en lantlig garnisonsstad. Här möter han överstens kusin, den hysteriska och gräsligt fula Fosca. Giorgio försöker på alla sätt värja sig mot den motbjudande kvinnan, som övar allt hårdare känslomässig utpressning mot honom: Om han inte ger av sin kärlek kommer hon snabbt att tyna bort och dö.