Året är 2151, i efterskalvet av ett långtgående klasskrig tvingas fem besättningsmän fly via en pod designad för endast fyra personer efter deras moderskepp just förintats. När väl chocken verkar lagt sig lurar en ovälkommen alienliknande livsform som attackerar dem. Fast besluten att bli den dominanta av de överlevande finns inget annat kvar att göra än låta den starkaste rasen segra.