En episk gangsterfilm om den fattige pojken David "Noodles" Aronson som växer upp på Manhattan i slutet på 1910-talet. Tillsammans med fyra vänner ger han sig in på en småkriminell bana och efterhand blir deras brott allt grövre. Noodles gäng börjar nu utmana gangsterbossen Bugsy och en uppgörelse kommer allt närmare.