Doktor Octavius är en lysande forskare som arbetade på en revolutionerande ny uppfinning tills en laboratorieolycka som smälte en uppsättning mekaniska armar ihop med kroppen och förvandlade honom till den fruktade inspektören Doctor Octopus. Nu söker Doc Ock hämnd på dem som orsakade olycka. Det finns bara två män som kan sätta stopp för hans bärsärkagång - Spider-Man eller hans hemliga alter-ego, Peter Parker.