Efter att en rysk rymdstation krockat med en meteorit sprids delarna ut i rymden varpå en bit landar i New Yorks tunnelbanesystem. Där upptäcks en ny giftig spindelart – de växer sig snabbt gigantiska och hotar människorna i New York. Nu är det upp till förmannen Jason och forskaren Rachel att rädda världen från hoten på åtta ben – innan militären hinner skrida till verket med sina lömska planer.