Det ser definitivt mörkt ut för den brittiska underrättelseverksamheten, på alla sätt och vis. SMERSH utgör ett hot för den globala stabiliteten. Inte mindre än 11 agenter har försvunnit och för att göra saken ännu värre så är den hemligaste agenten av alla, Agent 007, fullt sysselsatt med att njuta av sin pension. M, i sällskap av CIAs toppmän från Washington D.C. och KGB från Ryssland, har bara en enda förhoppning: att få Sir James Bond (David Niven) att avbryta sina lata dagar och anta utmaningen istället. Efter att ha ställts inför sitt mest intensiva motstånd, en hel, tungt beväpnad arme av kvinnliga agenter och en Baccarat-spelande illusionist (Orson Welles) och en neurotiker med storhetsvansinne (Woody Allen) lanserar Bond sin briljanta plan: 'Från och med nu ska alla agenter bli kända som James Bond - inklusive kvinnorna.'