Överste Johnny Rico är tillbaka och leder sitt team i ett hemligt uppdrag att rädda en grupp strandsatta soldater på den avlägsna planeten OM-1. Den nya avancerade vapentekningen "Marauder" kan vara deras enda hopp i kampen mot både gamla och nya insekter samt de förrädiska element som verkar inom själva Federationen. Medans kapten Lola Beck och resten av besättningen på rymdskeppet kämpar för att överleva under hårda förhållanden, börjar det gå upp för dem att något på OM-1 inte står riktigt till. Denna gång har insekterna ett hemligt vapen som kan förgöra mänskligheten.