En legosoldat vid namn Al Simmons blir lurad och mördad av hans onda chef Jason Wynn. Al gör en överenskommelse med Djävulen och kommer tillbaka till världen som Spawn för att se sin fru igen. Han får en order från clownen - Djävulens högra hand - att mörda Wynn. Wynn har å sin sida gjort en annan deal med clownen som går ut på att utplåna jorden med ett dödligt virus vilket vill påbörja ragnarök som i sin tur gör det möjligt för Helvetet att anfalla Himmelriket. Nu måste Spawn välja mellan gott och ont.