A rainha da França solicita a presença dos Irmãos Grimm no palácio e lhes conta que gosta muito da obra deles, mas que ficou espantada em como foi contada a história de Gata Borralheira. Assim, decide lhes narrar o que realmente aconteceu na França do século XVI, quando Danielle de Barbarac (Drew Barrymore), sua tataravó, que ficou feliz aos oito anos quando seu pai (Jeroen Krabbé), um aristocrata viúvo, se casou novamente com uma baronesa (Anjelica Huston), pois assim ela ganhou uma mãe e duas irmãs no mesmo dia. Mas a sonhada felicidade durou muito pouco, pois logo depois seu amado pai morreu subitamente e a madrasta, que ela desejava que fosse a mãe que nunca tivera, passa a tratá-la como uma criada.