Ben Campbell é um tímido mas brilhante estudante do MIT. O seu único problema é não ter dinheiro para pagar as propinas escolares, mas a solução está onde ele menos esperava: nas cartas. Ele é recrutado para integrar o grupo dos mais talentosos estudantes da escola, que todos os fins-de-semana vão a Las Vegas, com falsas identidades e com as suas mentes brilhantes, são capazes de aumentar em grande escala as probabilidades de ganhar no Blackjack. Além disto, ainda contam com o seu professor de matemática Micky Rosa como líder. A contagem das cartas e um, muito bem definido esquema de sinais, permitem à equipa vencer nos grandes casinos. Seduzido pelo dinheiro e pelo estilo de vida de Vegas, e pela sua inteligente e sexy amiga, Jill Taylor, Ben começa a ir até ao limite. Apesar da contagem de cartas não ser ilegal, o risco é cada vez mais elevado e o grande desafio prende-se agora com, não só manter a contagem correcta, mas também, enganar o chefe de segurança dos casinos: Cole Williams