O Major Daniel Kirby (John Wayne) passa a comandar um esquadrão aéreo pouco antes do início da Segunda Guerra Mundial. Encontra pilotos em sua maioria indisciplinados e preguiçosos e ainda tem de enfrentar a resistência do Capitão Carl Griffin (Robert Ryan), melhor aviador do time, sempre pensando primeiro na integridade fisica dos colegas e despreparado para arcar com os complexos conflitos que um combate gera.