Um polvo gigante radioativo ataca o submarino do capitão da marinha Pete Mathews, fazendo com que comandante persiga a criatura monstruosa por todo o oceano Pacífico antes que ele ataque outras pessoas. Enquanto os militares correm para criar uma arma que possa penetrar o cérebro do polvo mutante e destruí-lo de uma vez por todas, o monstro acaba descobrindo como sobreviver em terra, causando a maior caos na ponte Golden Gate e depois no Embarcadero. Agora os moradores aterrorizados de San Franciso vão ter que lutar por suas vidas.